Основателем D12 считается Proof. Именно ему приписывают идею создания коалиции детройтских MC. После недолгих раздумий о численном составе остановились на цифре 12. Название подобрали в соответсвтвии с концепцией: D12, что означает Dirty Dozen - "грязная дюжина". Однако во всем Детройте удалось наскрести только шесть достаточно грязных рэпперов. На тот момент, помимо Эминема и Пруфа, это были Eyе Kyu, Fuzz, Killa Hawk, со временем покинувшие команду и Bizzare. Половина мест оказались вакантными, название менять не хотелось и было найдено воистину нетривиальное решение: каждому рэпперу поручили обзавестись "вторым я", воплощением всех скверных привычек и неприличных желаний.